Acuerdo de Confidencialidad

Acuerdo de Confidencialidad o de No Divulgación

Modelo de Contrato de Confidencialidad y No Divulgación

En Madrid, a …. de ……. de 20….

REUNIDOS
Dña…., mayor de edad, con NIF nº …., con domicilio social en Madrid (España) y con email de contacto: …, quien para los efectos del presente contrato se denominará la “Parte Reveladora”. A efectos de comunicación se establece el siguiente domicilio: C/ ….
Y
D. …………………………, mayor de edad, con NIF nº …………………, con domicilio en ………., C/ ……………. nº …, con email de contacto: …., quien para los efectos del presente contrato se denominará la “parte receptora”. A efectos de comunicación se establece el siguiente domicilio: … y el siguiente email: ….
En este acuerdo, la parte que reciba información propia de la otra (tal como aquí se la define) es denominad a la parte receptora, y la parte que haga saber su información propia es denominad a la parte reveladora. En conjunto, se denominarán “las partes”.
Las Partes, reconociéndose mutua y plena capacidad para la firma de este Contrato de Confidencialidad y No Divulgación,
EXPONEN:
I. Que las partes quieren regular, respecto de sus relaciones comerciales y empresariales futuras, las obligaciones de confidencialidad y no divulgación en cualquier operación o negocio en que intervengan.
II. Que la parte receptora acuerda mantener la información confidencial en secreto y no revelar ni hacer uso de cualquier parte de ella en absoluto, sin el previo permiso escrito de la parte reveladora.
III. Por ello, las Partes convienen en la formalización del presente contrato conforme a las siguientes,
CLÁUSULAS:
PRIMERA.- OBJETO

La parte receptora mantendrá en estricta confidencialidad todos los documentos e información que obtenga de la parte reveladora, ya sea en forma escrita o verbal, que sean proporcionados por la parte reveladora, y en especial respecto a los contactos o personas que ésta proporcione a aquella. La parte receptora no hará saber, directa o indirectamente, en modo alguno a terceras partes la información confidencial proporcionada a la parte receptora bajo este acuerdo. El término “tercera parte o terceras partes” no incluye a empleados de la parte receptora, y a sus agentes y consultores en los términos recogidos en la cláusula siguiente.
El objeto del presente contrato incluye expresamente las relaciones comerciales y empresariales presentes y futuras de las partes, incluyendo los deberes de confidencialidad y no divulgación descritos en la siguiente cláusula, así como el reconocimiento expreso y el compromiso de reconocer, en cualquier negocio presente o futuro de la parte receptora, la intervención y los derechos de la parte reveladora si ha tenido alguna intervención en dichos negocios dando a conocer a personas que coadyuven a la consecución de los mismos.
Constituye información confidencial (en adelante Información Confidencial): (a) la información divulgada o revelada por la parte reveladora a la parte receptora, o que la parte receptora conozca en el curso de las conversaciones o comunicaciones, orales, escritas o por cualquier otro medio, relativas a cualquier operación empresarial o comercial que interese a la otra parte, relacionada con las actividades presentes o futuras de cada una de las Partes (incluyendo información relativa a la parte misma como, por ejemplo, información financiera) y/o de cualesquiera de sus empresas afiliadas y/o vinculadas directa o indirectamente a ella (incluyendo información financiera o de otra naturaleza relativa a cualesquiera de tales empresas); y (b) toda aquélla información que sea considerada confidencial de acuerdo con las normas y costumbres aplicables, por considerarse así en el texto, o por indicarlo así, por cualquier medio, la parte reveladora mediante notificación a la parte receptora. La Información Confidencial incluye también la información que intercambien las Partes una vez culminado cualquier operación, incluyendo datos de los clientes, información financiera, y datos de pago o cobranza, entre otros.

SEGUNDA.- CONFIDENCIALIDAD / NO DIVULGACIÓN
Las Partes se obligan a observar estricta reserva y confidencialidad sobre toda la información que reciban sobre los negocios y asuntos propios de las otras Partes, obligándose a no utilizar dicha información en cualquier forma o finalidad ajena al estricto cumplimiento de este Contrato.
Dicha obligación se extiende a cuantas personas intervengan en la ejecución de este Contrato, a cuyo efecto las Partes se obligan a poner en conocimiento de estas y exigirlas idéntica obligación de confidencialidad. A tal efecto, las Partes responderán del tratamiento confidencial de toda la información y documentación utilizada para la ejecución de este Contrato, tanto por parte de sus empleados, personal, profesionales o por terceras personas de las que se sirvan para su realización.
Así, las Partes acuerdan que el acceso a la Información Confidencial estará limitado, a:
(a) empleados, directores y gerentes de la Parte receptora y a cualesquiera de sus empresas afiliadas y/o vinculadas directa o indirectamente a ella, en la medida que cada una de tales personas estén involucradas directamente en la operación empresarial y requieran conocer dicha información estrictamente debido a su participación en dicha operación, entendiéndose para efectos del presente Contrato de confidencialidad y no divulgación que una empresa es Afiliada y/o Vinculada de otra si ésta se encuentra directa o indirectamente controlada o es controlada por, o está bajo el control común de dicha Parte, o mantiene vínculos muy estrechos. Se entiende que una persona jurídica controla a otra si posee (ya sea en virtud de las acciones que posea de dicha persona jurídica, derechos otorgados en los estatutos constitutivos de la persona jurídica o a través de un pacto de accionistas) mayoría en los derechos de voto de esa otra persona jurídica, con derecho a designar o remover a la mayoría de los miembros del directorio u órgano equivalente; o
(b) consultores independientes, asesores jurídicos y fiscales y demás agentes involucrados en la operación empresarial, hayan o no asumido la obligación frente a la parte receptora que les impida divulgar, revelar o darle un uso no autorizado a la Información Confidencial de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato de confidencialidad y no divulgación.
En ambos casos, la parte receptora será solidariamente responsable por el cumplimiento de lo previsto en este Contrato de confidencialidad y no divulgación por cualesquiera de los individuos, empresas o personas jurídicas a quienes entregue o brinde acceso a la Información Confidencial, quienes serán considerados para todo propósito vinculado a este Contrato de confidencialidad y no divulgación como Receptora de la Información.
TERCERA. NO COMPETENCIA / NO CIRCUNVENCIÓN
El Parte receptora no solicitará ni aceptará ningún negocio, de ninguna de las maneras, ni a través de persona interpuesta, de los contactos que se hagan disponibles como consecuencia de este Contrato, sin la expresa autorización escrita por la parte reveladora.
Las Partes se comprometen asimismo a No Ignorar, Eludir o Sortear este acuerdo, a menos que se haya obtenido permiso expreso por escrito de esta, para hacerlo. Las Partes se comprometen también a no hacer uso de terceras personas para Eludir o Sortear indirectamente esta cláusula. Por la expresa voluntad de este Acuerdo, no importa si la información obtenida proviene de una persona natural o jurídica.
En el caso de la Circunvención de este Acuerdo por cualquiera de las Partes, directa o indirectamente, la Parte perjudicada tendrá derecho a reclamar a la parte que haya contravenido y eludido la cláusula anterior, una indemnización por la cuantía máxima que hubiera obtenido por esa transacción, más cualesquiera otros gastos, incluyendo, pero no limitados, a todos los costes legales y costes incurridos para recuperar los ingresos perdidos.
CUARTA. VIGENCIA DE LA CONFIDENCIALIDAD Y NO COMPETENCIA
Las obligaciones asumidas por las Partes en virtud del presente acuerdo en relación a la no competencia de la cláusula anterior, o la confidencialidad, tendrán una vigencia de veinte (20) años (una vez los compromisos mantenidos hasta ese momento hayan sido liquidados) contados a partir de: la fecha de cese de tentativas, en el supuesto de que la operación empresarial, o la última operación empresarial intentada, en caso de ser varias, no lleguen a materializarse; o de la fecha de caducidad o resolución del contrato de compraventa celebrado entre el comprador y vendedor.
QUINTA. DIVULGACIONES AUTORIZADAS
El Parte receptora podrá revelar o divulgar la Información Confidencial única y exclusivamente en los casos siguientes: (a) cuando la Información Confidencial se vuelva de libre acceso al público en general, siempre y cuando ello no sea consecuencia directa o indirecta del incumplimiento de este Contrato de confidencialidad y no divulgación por la Parte Receptora de la Información; (b) cuando la parte receptora sea requerida en cualquier procedimiento judicial u otro similar, mediante resolución final e inapelable de la autoridad competente, para revelar o presentar información que involucre Información Confidencial; y (c) cuando se trate de información que la parte receptora posea con anterioridad a la fecha de suscripción del presente Contrato de confidencialidad y no divulgación y que no se encuentre comprendida bajo sus alcances.
SEXTA. DEVOLUCIÓN O DESTRUCCIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
Toda la Información Confidencial divulgada o revelada bajo el presente Contrato de confidencialidad y no divulgación por la Parte reveladora, excepto los documentos preparados por la parte receptora, continuará siendo de propiedad de la parte reveladora. En ese sentido, a requerimiento de la Parte reveladora (que podrá ser efectuado en cualquier momento), la parte receptora deberá devolver o destruir (de acuerdo con lo que decida la parte reveladora) la Información Confidencial o, cuando sea aplicable, borrarla permanente e irrevocablemente de los discos duros y demás sistemas bajo control del Parte receptora o de cualesquiera de sus empresas afiliadas y/o vinculadas. A requerimiento de la Parte reveladora, la parte receptora deberá confirmar por escrito a la primera de las mencionadas, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes de recibida dicha solicitud, que luego de haber realizado todas las gestiones necesarias, la Información Confidencial ha sido devuelta a la parte reveladora o destruida y/o borrada permanentemente, habiendo la parte receptora cumplido con todas y cada una de las obligaciones asumidas en virtud del presente contrato. Sin perjuicio de lo antes señalado, aquella parte de la Información Confidencial que se encuentre en, o sirva de base a, los documentos (incluyendo archivos electrónicos y cualquier otro medio de almacenamiento o reproducción de información) preparados por la parte receptora, deberá ser mantenida por ésta y guardada bajo los términos y condiciones del presente Contrato de confidencialidad y no divulgación.
SÉPTIMA. REVELACIÓN DE INFORMACIÓN
En caso de cualquier procedimiento o requerimiento legal realizado bajo la legislación aplicable a través de los cuales se pida o demande revelar, divulgar o presentar documentos que contengan Información Confidencial, la parte receptora deberá informar de dicha situación por escrito e inmediatamente a la parte reveladora, a fin de que ésta última evalúe las medidas de protección que considere convenientes y/o liberar a la parte receptora del cumplimiento de los términos y condiciones del presente Contrato de confidencialidad y no divulgación. la parte receptora deberá, a solicitud de la Parte reveladora, cooperar con ésta última en contestar dicha petición o demanda de información, si ello encuentra cabida en el derecho aplicable. Si, en caso de ausencia de una medida de protección o de liberación por parte de la Parte reveladora, la parte receptora es requerida a revelar cierta Información Confidencial por mandato final e inimpugnable de la autoridad competente o ser pasible de sanción, la parte receptora podrá revelar dicha información estrictamente de acuerdo con lo requerido sin incurrir en responsabilidad alguna, siempre y cuando la parte receptora: (i) dé aviso escrito a la parte de Revela la Información con anticipación a la revelación de la información, salvo prohibición por la autoridad competente; (ii) proporcione única y exclusivamente la parte de la Información Confidencial que le ha sido requerida; y (iii) haga sus mejores esfuerzos para obtener u ordenar o asegurarse que se le brinde la confidencialidad debida a la Información Confidencial que proporcione.
OCTAVA.- CESIÓN Y NOVACIÓN
Ninguna de las Partes podrá ceder este contrato sin aceptación previa y por escrito de la otra Parte. No se considerará cesión ni novación del presente contrato, la subrogación en la posición jurídica de las sociedades de la parte reveladora, de una compañía perteneciente al grupo de sociedades al que respectivamente pertenecen, en los términos previstos por el artículo 42 del Código de Comercio.

NOVENA.- RESPONSABILIDAD Y PENALIZACIONES
La parte reveladora no responderá en ningún caso de la veracidad de los datos proporcionados por la parte receptora, en relación con la información que le proporcione. la parte receptora mantendrá indemne a la parte reveladora de cualesquiera reclamaciones de terceros que en este sentido pudieran tener lugar.
En caso de incumplimiento por la parte receptora de algunas de las obligaciones contraídas tras la firma del presente contrato, la parte receptora será responsable de una indemnización por daños y perjuicios de 1 millón de euros, además de, por lucro cesante, lo que le pudiere corresponder.
DÉCIMA. DETALLES SOBRE VIGENCIA
Las partes podrán extender la vigencia de este acuerdo mediante un intercambio de cartas, faxes o correos electrónicos.
Finalizada definidamente la vigencia del acuerdo, las Partes NO podrán comunicarse con los contactos proporcionados por la otra parte, salvo autorización particular o general por escrito.
DÉCIMO PRIMERA. VARIOS
Ninguna modificación, variación o adición al presente Contrato de confidencialidad y no divulgación será válida o vinculante entre las Partes, salvo que las mismas sean acordadas por escrito. Cualquier demora de las Partes en ejercitar los derechos o acciones establecidos en el presente Contrato de confidencialidad y no divulgación o en hacer valer los mismos, no podrá ser entendido en ninguna circunstancia como una renuncia a los mismos o como una liberación a la contraparte de los incumplimientos incurridos sin afectar el derecho de las Partes de hacer valer dichas disposiciones de acuerdo con los términos del presente Contrato de confidencialidad y no divulgación. El presente Contrato de confidencialidad y no divulgación vincula a las Partes que lo suscriben, así como a sus sucesores o cesionarios en el mismo. La suscripción del presente Contrato de confidencialidad y no divulgación no genera ninguna asociación, sociedad, persona jurídica, entidad común, coparticipación de ingresos o cualquier otra forma de asociación o colaboración empresarial entre las Partes ni obligación de llevar a cabo el Proceso de acreditación. Todas las comunicaciones, notificaciones, consentimientos y requerimientos relacionados con el presente Contrato de confidencialidad y no divulgación deberán efectuarse por escrito y ser enviados a la parte a la hubieran sido dirigidos. Para tal efecto se entenderá como medio escrito las comunicaciones remitidas por correo a las respectivas direcciones indicadas en la introducción del Acuerdo. Cualquiera de las Partes podrá, previa notificación escrita enviada a la contraparte con una anticipación de por lo menos diez (10) días calendario, cambiar su dirección para los efectos del presente Acuerdo y designar no más de una dirección adicional a la que simultáneamente deberá remitirse copia de las comunicaciones correspondientes.
DÉCIMO SEGUNDA.- PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL
Las Partes firmantes del presente Contrato asumen las obligaciones que les corresponden de acuerdo con la legislación vigente en materia de protección de datos de carácter personal.
DÉCIMO TERCERA.- FUERO Y LEGISLACIÓN
Este Contrato de Confidencialidad y No Divulgación se regirá por las presentes clausulas y en lo no previsto en ellas, por las disposiciones del Código de Comercio y del Código Civil españoles aplicables a la materia de que se ocupa este contrato. Este Contrato se rige, por consiguiente, por la Ley española.
Para cuantas cuestiones pudieran derivarse de la interpretación o cumplimiento del presente Contrato, las partes, con renuncia de sus propios fueros, se someten expresamente a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de Madrid.
Y, en prueba de conformidad con el contenido del presente documento, ambas partes lo firman en triplicado ejemplar, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento del presente documento.
Por la parte reveladora

______________________ _______________________
D. …

Por la parte receptora
_______________________
D. _

Instrucciones

Utiliza este documento y asegura la confidencialidad de las negociaciones con otra persona o empresa para que la información sensible (tu proyecto, invención, marca y patente) quede protegida con este acuerdo de confidencialidad.

Podrás compartir la información asegurando que ésta no es objeto de malos usos ni que llegue a manos de la competencia.

¿Cuándo usar?
Si estás interesado en compartir proyectos, ideas, invenciones o información para analizar la posibilidad de obtener ingresos junto a otras personas o empresas, utiliza este acuerdo de confidencialidad:

cuando quieras intercambiar información confidencial con otra empresa (o una persona)

para poder informar a la otra parte del contenido y la importancia de la información confidencial

para exigir cómo proteger tu información empresarial que es confidencial

¿Qué cubre?
Contenido de este acuerdo de confidencialidad:

cuál es la información confidencial que quieres proteger

cómo proteger la información confidencial

quién está autorizado a recibir la información confidencial

qué ocurre si se comparte la información con trabajadores o directivos

duración del acuerdo

consecuencias si se incumple la confidencialidad

¿Qué es un acuerdo de confidencialidad?
El acuerdo de confidencialidad o NDA es un contrato que ofrece la protección a las partes que intervienen para que no se revele o se publique la información confidencial de la otra.

¿Por qué necesitas un acuerdo de confidencialidad?
Necesitas un acuerdo de este tipo cuando quieras hablar de tu proyecto, idea o invención:

con posibles socios

con posibles inversores

con trabajadores o colaboradores

con proveedores

Exigiendo a la otra parte con la que vas a realizar las reuniones o negociaciones la firma de un acuerdo de confidencialidad, protegerás tu proyecto, idea o invención y evitarás que sea compartida con otras personas que no quieres o que no estás interesado que conozcan esa información. Y si se incumple el acuerdo y se comparte, podrás exigir indemnizaciones por los daños y molestias.

¿Qué tipo de información se puede proteger?
Casi cualquier tipo de información puede ser información confidencial. Puede proteger tanto la información comercial e información personal. Ejemplos de información confidencial serían secretos comerciales, patentes, diseños de productos, bases de datos, recetas, dibujos, información o listas de clientes, etc.

¿Cuál es la información que quieres proteger?
En la elaboración de un acuerdo de confidencialidad debes incluir cuál va a ser el proyecto, idea o invención confidencial que se va a compartir con la otra parte y que se debe proteger. La finalidad de compartir esta información siempre deber ser legal y legítima y debe realizarse por unas razones o finalidades concretas.

¿Cuándo la información se considerará confidencial?
La información se considerará confidencial si:

es secreta, es decir que no sea generalmente conocida ni fácilmente accesible para personas que se relacionan en los círculos en que normalmente se utiliza ese tipo de información

tener un valor comercial por ser secreta. Que sea valorable económicamente

que el dueño o titular de esa información haya tomado medidas razonables para mantenerla secreta

No será obligatorio mantener la confidencialidad cuando la información es pública (y no por la parte que recibe la información) y cuando se obtenga legalmente de un tercero (persona o empresa) que ya estuviera en posesión de dicha información.

¿Cuándo termina un acuerdo de confidencialidad?
En el acuerdo de confidencialidad deben diferenciarse dos períodos de tiempo:

El periodo de tiempo en el que se compartirá el proyecto, idea o la invención con la otra parte (mientras dure la relación)

El periodo de tiempo en el que la confidencialidad en el proyecto, idea o la invención se debe mantener (duración de la obligación de confidencialidad una vez terminada la relación)

En el primer caso, esta confidencialidad suele ser obligatoria durante la duración del acuerdo.

En el segundo caso, el periodo en el que debemos mantener la confidencialidad y dependiendo del tipo de información, suele establece entre 1 y 10 años.

¿Qué ocurre si una de las partes incumple el contrato?
El acuerdo de confidencialidad incluye las consecuencias que pueden derivarse del incumplimiento por alguna de las partes:

la posibilidad de solicitar una indemnización de daños y molestias causados

la posibilidad de reclamar los ingresos o beneficios dejados de ingresar por la parte propietaria de la información

No es común incluir una cifra concreta, pues sería como poner precio a la información, en cuyo caso, se incluiría una cifra muy superior al valor real del proyecto, idea o invención confidencial, o al beneficio que pudiera obtener la empresa que recibe la información.

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